ATHENE HOLDING LTD : Materiële wijziging van de rechten van de houders van effecten

ATHENE HOLDING LTD : Materiële wijziging van de rechten van de houders van effecten, wijziging van de artikelen van Inc. of van de statuten; wijziging van het boekjaar, van de jaarrekeningen en van de bijlagen (formulier 8-K).

Punt 3.03 Materiële wijzigingen in de rechten van de houders van effecten

Op 11 juni 2020, Athene Holding Ltd. (de “Vennootschap”) haar openbaar aanbod van 24.000.000 depositaire aandelen (de “Depositary Shares”), die elk een 1/1.000ste belang vertegenwoordigen in een aandeel van haar 6,375% Fixed-Rate Reset Perpetual Non-Cumulative Preference Shares, Serie C, met een nominale waarde van $1,00 per aandeel met een vereffeningsvoorkeur van $25.000 per aandeel (gelijk aan $25 per Depositary Share) (de “Preferente Aandelen”).

Dividenden op de Preferente Aandelen zullen alleen betaalbaar zijn op een niet-cumulatieve basis wanneer, zoals en indien gedeclareerd, driemaandelijks achterstallig op de 30ste dag van maart, juni, september en december van elk jaar, beginnend op 30 september 2020, tegen een tarief gelijk aan 6,375% van de liquidatiepreferentie per jaar (gelijk aan $1,593,75 per Preferent Aandeel van de Serie C en $1,59375 per Aandeel van de Bewaarder per jaar) tot, maar exclusief 30 september 2025. Vanaf 30 september 2025 zullen dergelijke dividenden op niet-cumulatieve basis worden uitgekeerd, alleen wanneer, zoals en indien verklaard door onze Raad van Bestuur of een naar behoren gemachtigd comité daarvan, gedurende elke reset-periode, tegen een tarief per jaar dat gelijk is aan de vijfjaarlijkse Amerikaanse Treasury Rate vanaf de meest recente reset-dividendbepalingsdatum (zoals beschreven in de aanvulling op het prospectus van de Vennootschap van 4 juni 2020) plus 5,97% van de liquidatiepreferente aandelen per jaar.

In verband met deze transactie heeft de Vennootschap een Certificate of Designations (het “Certificate of Designations”) aangenomen met betrekking tot de Preferente Aandelen. Volgens het Aanwijzingsbewijs hebben de Bevoorrechte Aandelen een hogere rangorde dan de gewone aandelen van de Vennootschap en eventuele andere preferente aandelen van mindere rang en zijn ze pari passu met de Bevoorrechte Aandelen Serie A en de Bevoorrechte Aandelen Serie B, zoals gedefinieerd in het Aanwijzingsbewijs.

De voorgaande beschrijving van de Certificaat van Benamingen heeft niet de pretentie volledig te zijn en wordt in zijn geheel gekwalificeerd door verwijzing naar het Certificaat van Benamingen, waarvan een kopie als Bijlage 4.1 is bijgevoegd en door middel van verwijzing hierin is opgenomen. De vorm van het aandelencertificaat voor eventuele Preferente Aandelen die in gecertificeerde vorm worden uitgegeven, is bijgevoegd als Bijlage 4.2 en is hierin door middel van verwijzing opgenomen.

In verband met de uitgifte van de Certificaataandelen heeft de Vennootschap een Certificaatovereenkomst gesloten, gedateerd op 11 juni 2020 (de “Certificaatovereenkomst”), door en tussen de Vennootschap, Computershare Inc. en Computershare Trust Company, N.A., gezamenlijk, en de houders van de Certificaten (de “Certificaten”) waaruit de Certificaataandelen blijken. De Preferente Aandelen zijn gedeponeerd tegen afgifte van de Certificaten op grond van de Certificaatovereenkomst. De Certificaatovereenkomst is als Bijlage 4.3 aangehecht en de vorm van het Certificaat is als Bijlage 4.4 aangehecht. De voorgaande beschrijving van de Deposito-overeenkomst is volledig genuanceerd aan de hand van een dergelijk bewijsstuk, dat hierin is opgenomen.

Punt 5.03 Wijzigingen van de statuten of het huishoudelijk reglement

Punt 3.03 hierboven is hierin opgenomen door middel van verwijzing.

——————————————————————————–

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits

(d) Exhibits

 Exhibit
   No.                                       Description

    4.1            Certificate of Designations of 6.375% Fixed-Rate Reset Perpetual
                 Non-Cumulative Preference Shares, Series C

    4.2            Form of Share Certificate evidencing 6.375% Fixed-Rate Reset
                 Perpetual Non-Cumulative Preference Share, Series C

    4.3            Deposit Agreement, dated June 11, 2020, between the Company and
                 Computershare Inc. and Computershare Trust Company, N.A.,
                 collectively, and the holders from time to time of the Depositary
                 Receipts

    4.4            Form of Depositary Receipt (included in Exhibit 4.3)

    5.1            Opinion of Conyers Dill & Pearman Limited

    5.2            Opinion of Sidley Austin LLP

   23.1            Consent of Conyers Dill & Pearman Limited (included in Exhibit
                 5.1)

   23.2            Consent of Sidley Austin LLP Limited (included in Exhibit 5.2)

   104           Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL
                 document).

Geef een reactie

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *